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CASE STUDIES コンサルティング事例紹介

M&A コンサルティング 買収案件からの合併

OUTLINE 事例概要

クライアントがM&A仲介会社から企業買収の相談を受け関心を持ちM&Aコンサルティングの依頼を受けた。中国地方にある法人のオーナー社長から株式をすべて譲渡したいという提案に対して、リスク回避と引継要件の確認を行う。

課題とご提案

課題 ❶
過去の繰越欠損金が多額にあり、買収後社長に退職金を支払う予定のため、さらに繰越欠損金が増加する見込み
提案 ❶
買収後に親会社と合併することで親会社側で繰越欠損金を引継ぐ
課題 ❷
合併は会社法上の手続き(債権者保護手続き、株主総会決議、取締役会決議、従業員への周知、株式買取請求対応等)に1~3ヶ月程度時間がかかる。
提案 ❷
スケジュール表を作成し情報の共有を図る。また、繰越欠損金の引継要件は非常に複雑のため引継要件の確認を行った。

実務内容

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買収会社の財務状態の確認

現地に当社担当が二日間同席し財務
デューデリジェンスを実施。

デューデリジェンスとは
正確な企業実態を把握するための調査

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提出依頼資料や買収会社へのヒヤリング

事前に弊社が用意したチェックシートに基づき提出依頼資料や先方へのヒヤリングを行い株式譲渡以外のM&Aスキームの可能性及び財務状況を精査した。
買収会社の社員に情報が洩れる可能性があるためレンタル会議室にて実施。(出席者は買収会社の社長・財務担当・仲介会社社員・クライアント財務担当役員・当社税理士)

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財務状況の精査

就業規則、退職金規定、給与規定などから簡易的な人事労務デューデリジェンスを行い法務デューデリジェンスの必要性もご提案。

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リスク回避の対策検討

株式譲渡の場合、不良資産・簿外債務も引継ぐこととなり、回避のため事業譲渡・会社分割等のスキームを検討。

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法務デューデリジェンスの実施をアドバイス

未払残業代等の労働債務は多額になる可能性が高いため法務デューデリジェンスの実施をアドバイスし、表明保証を契約書に含めることをご提案。

買収案件の流れと
費用例

金融機関や
M&A仲介会社からの紹介

仲介手数料について、成功報酬型(売却価額に応じて数百万円から数千万円)が多いが、会社によっては情報提供段階で手数料(数百万円)を支払うケースも多い。

買収先の調査(デューデリジェンス)

買収先の調査
(デューデリジェンス)

事業・人事デューデリジェンス等必要に応じて様々なデューデリジェンスがあります。

財務デューデリジェンス(報告書の作成)

50万円(約1カ月~※)

法務デューデリジェンス

80万円~(約1カ月~)

買取契約

デューデリジェンスの内容を確認の上、株式譲渡契約の締結

合併

スケジュールの確認・会社法上の手続きの確認・会計税務処理の確認等

アドバイス料

50万円~(約3ヶ月~※)

※ 会社規模、案件規模等に応じて応相談

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